El director, McG, fue a visitar a James Cameron, que estaba trabajando en Nueva Zelanda en Avatar (2009), para obtener ideas y respetar la mitología establecida en las dos primeras películas de la saga.
Arnold Schwarzeneger se negó a hacer un cameo en la película, pues aseguraba que eso sería como engañar a la audiencia y traicionar su confianza.
La producción se paró indefinidamente porque Helena Bonham Carter perdió a cuatro miembros en un accidente automovilístico, por lo que tuvo que dejar la filmación para acompañar a su familia en duelo.
Debido a que Claire Danes no quiso repetir el rol de Kate, Charlotte Gainsbourg (Ninfomanía) fue considerada para el personaje, pero al final su agenda lo impidió.
Helena Bonham Carter sustituyó, semanas antes de que comenzara la producción, a Tilda Swinton.