Antes del actor australiano Xavier Samuel, en el papel de Riley, los actores Tom Felton y Channing Tatum fueron considerados para el mismo.
Cuando la saga se estreno y alcanzaba enorme popularidad, el director de esta cinta, David Slade, conocido por la cinta de vampiros 30 días de noche (2007), se expresó en contra de la saga y aseguro que jamás se acercaría a la producción. Días después de ser contratado, Slade tuvo que retractarse de sus comentarios, asegurando que todo se trato de una broma que hizo para promover una serie de cortometrajes de comedia.
La actriz Rachelle Lefevre, quien interpretará a Victoria en las dos partes previas, fue despedida por el estudio, Summit, luego de que su agenda entrara en conflicto para el rodaje por aceptar otro proyecto. Fue sustituida por la actriz Bryce Dallas Howard.
Debido a su participación en la cinta The Runaways (2010), donde tuvo que cortarse el cabello, la actriz Kristen Stewart tuvo que usar una peluca durante todo el rodaje.
Antes de David Slade, como director de la cinta, los cineastas Paul Weitz, James Mangold, Drew Barrymore y J.A. Bayona, fueron considerados.