Kenji Shimizu es un afamado escritor que se encuentra de vacaciones con su mujer en un lujoso hotel. En la alberca observa a una pareja. Él es mayor que ella y ambos llaman su atención. Poco a poco y con cierto aire voyerista Kenji se acerca a ellos para descubrir quiénes son. Sus nombres son Sahara y Aya, y ambos le dan entrada a Kenji, quien pronto se involucra sentimentalmente en una relación compleja y es testigo de cosas que no debería de ver. El hombre graba incesantemente a la hermosa y joven mujer al tiempo que reflexiona en torno a la vida, la muerte, la posesión y el amor…
Mientras ellas duermen es una producción japonesa basada en un cuento corto del escritor español Javier Marías, que se incluye en una antología que lleva el mismo título que la película.
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