Martin Bells (Ewan McGregor) un joven estudiante de Derecho acaba de conseguir un trabajo como vigilante nocturno en un hospital, le han asignado el depósito de cadáveres. La antigua guardia le advierte que en ese lugar suceden cosas extrañas pero el ignora sus advertencias y aunque es un trabajo muy tedioso cobrará un buen dinero por aguantar unas horas sin dormir. Su trabajo se convertirá en toda una aventura gracias a su mejor amigo James (Josh Brolin). Hasta ese momento, la máxima distracción de Martin era escuchar música con sus audífonos pero James y su novia, Katherine (Patricia Arquette), deciden que eso es muy aburrido y deciden hacer algo emocionante. Al mismo tiempo, un psicópata ha empezado a asesinar a chicas jóvenes en la ciudad y los cadáveres son llevados al depósito. El inspector Cray (Nick Nolte) empieza a sospechar de Martin y de sus amigos e inicia una labor de acoso que altera los nervios del joven.
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