Cuando los nuevos inversionistas llegan a la agencia Sterlin Cooper, la vida en la agencia cambiará para siempre. Por su parte, Don tendrá que adaptarse a la nueva situación mientras enfrenta los problemas personales que vienen con el nacimiento de su nuevo hijo. La agencia trabaja arduamente para la campaña publicitaria para la nueva gaseosa dietética de Pepsi. Al mismo tiempo trabajan en la campaña de Madison Square Garden para demoler Penn Station y construir un nuevo edificio. Peggy le confiesa a su madre y hermana su intención de mudarse a Manhattan. Mientras su esposa está fuera de la ciudad, Peter le es infiel con una niñera. Sterling, Cooper y Draper quieren que Lane los despida para poder fundar una nueva agencia de publicidad.
Don descubre accidentalmente un secreto sobre Salvatore durante un viaje de negocios. De vuelta en la oficina, los despidos continúan, pero la nueva gerencia nombra a Peter y Ken como nuevos jefes de cuentas.
S03E02 - Love Among the Ruins
Sterling Cooper Pryce disputa sobre la campaña publicitaria para la nueva gaseosa dietética de Pepsi, Patio. Al mismo tiempo participan en la campaña de Madison Square Garden para demoler Penn Station y construir un nuevo edificio.
S03E03 - My Old Kentucky Home
Peggy, Smitty y Paul que trabajan sobre una nueva campaña publicitaria para Bacardi durante el fin de semana.
S03E04 - The Arrangements
Peggy confiesa a su madre y hermana su intención de mudarse a Manhattan. En casa, una desagradable noticia cambiará las vidas de Don y su familia.
S03E05 - The Fog
Betty tiene alucinaciones de su padre fallecido cuando da a luz a su bebé. Peter considera tratar de vender en el mercado negros. Y Peggy comienza a cuestionar su futuro en Sterling Cooper.
S03E06 - Guy Walks Into an Advertising Agency
S03E07 - Seven Twenty Three
Mientras Don asegura una cuenta con Conrad Hilton, Sterling y Cooper intentan forzarlo para que firme un contrato. Mientras tanto, Betty se encuentra con su conocido de la oficina del gobernador, y Duck intenta que Peggy deje Sterling Cooper.
S03E08 - Souvenir
Don y Betty reanudan su historia de amor durante un viaje de negocios en Roma. Mientras su esposa está fuera de la ciudad, Peter le es infiel con una niñera.
S03E09 - Wee Small Hours
Betty intenta reunirse con Henry Francis nuevamente, mientras Don intensifica su búsqueda del ex maestro de su hija. En la oficina, Don decepciona a Conrad Hilton, y un cliente lo obliga a despedir a Salvatore por un avance no deseado.
S03E10 - The Color Blue
La agencia Sterling Cooper prepara la fiesta de su cuarenta aniversario al mismo tiempo que Lane recibe una noticia bomba de sus jefes en Londres.
S03E11 - The Gypsy and the Hobo
Una vieja llama y un cliente potencial vuelven a entrar en la vida de Roger Sterling, el esposo de Joan busca un nuevo trabajo, y Don finalmente habla con Betty sobre su verdadera identidad.
S03E12 - The Grown-Ups
El fin de semana del asesinato de John F. Kennedy, Pete descubre que perdió el ascenso a Cosgrove, la boda de la hija de Roger Sterling se desarrolla según lo planeado, y Betty reúne el coraje para responder a las confesiones de Don.
S03E13 - Shut the Door and Have a Seat
Con otra venta en el horizonte, Sterling, Cooper y Draper convencen a Lane Pryce para que los despida y luego se unan a ellos mientras crean una nueva empresa de publicidad.
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