Cuando Maxwell se retracta de lo sucedido con Fran en el avión, Fran decide buscar la atención de otros hombres para poner a Maxwell celoso. Gracie tiene que hacer un informe escolar sobre las mujeres con carreras profesionales, así que elige CC, lo que lastima a Fran. Brighton debe armar un proyecto de ciencias, si fracasa, Maxwell lo enviará a la escuela militar. La abuela millonaria de Maxwell visita a la familia pero Fran recibe la noticia de que su exnovio Danny ha fallecido, y tras asistir a su funeral se da cuenta que si Sr.Sheffield muere nunca sabrá lo que sentía por ella y decide renunciar. Mientras el Sr. Sheffield y Fran se encuentran en Londres, reciben una llamada de emergencia de Nueva York que les informa que Niles ha sufrido un infarto.
