Dave Chappelle financió este proyecto con su propio dinero.
Los asistentes al concierto tenían que registrarse en línea, luego se les dijo que se reunieran en un lugar secreto en la sección de Chinatown de Manhattan. Desde allí, fueron trasladados en autobús al lugar del concierto, que también se mantuvo en secreto. La mayoría de los actos que aparecerían también se mantuvieron en secreto para los asistentes al concierto. La entrada al concierto fue gratuita.
Esta fue la primera vez que Fugees (Wyclef Jean, Lauryn Hill, Pras Michel) actuaron juntos en siete años.
El concierto real fue filmado en Downing Street en Brooklyn, NY el 18 de septiembre de 2004. Las escenas en Ohio previas al concierto fueron filmadas con tres días de anticipación.
La película y su banda sonora están dedicadas a la memoria del productor musical J Dilla, quien murió de lupus un mes antes del estreno de la película.