El director Rian Johnson tenía en mente a Mark Ruffalo para el papel de Bloom. Cuando Adrien Brody se integro a la cinta, ambos actores y el director estuvieron de acuerdo en cambiar los papeles.
Tom Cruise aparece en los agradecimientos de la cinta. Esto es debido a que Rian Johnson se encontró con Cruise, en una junta de tres horas, para discutir la cinta. Cruise había disfrutado el guion y comento algunas mejoras que podrían hacerse. Johnson aseguro que la reunión sucedió el mismo día en que su compañía fue adquirida por Paramount, por lo que el actor contaba con poco tiempo en su agenda y aun así se mostro interesado y colaborativo. Johnson también asegura que, debido a problemas de agenda y otras situaciones, el actor nunca estuvo considerado para participar.
Rachel Weisz aprendió a tocar el piano, el violín, el acordeón, jugar ping pong, hacer karate y tomo clases de patineta para su papel en la cinta.
Johnson ha mencionado que las mayores influencias en la cinta provienen de películas como El último vals (1978), El golpe (1973) y Dos picaros sinvergüenzas (1988)
Se filmo en locaciones de Rumania y Serbia.