En una megalópolis, ambientada en el siglo XXI, el funcionamiento de la urbe depende de una estructura social radical y restrictiva. Por un lado, los residentes ricos, en su mayoría pensadores y artistas, tienen una existencia feliz y pacífica, tomando las decisiones de la ciudad y viviendo en los modernos y bellos rascacielos, con todos los privilegios. Pero por el otro, los obreros y trabajadores, que hacen funcionar todos los servicios y cumplir con los objetivos que proponen los pensadores, viven separados en un nivel subterráneo por debajo de las máquinas, sumidos en una existencia precaria, dura y demandante. Un día, Freder Fredersen, hijo del padre y fundador de la ciudad, John Fredersen, avista a una hermosa mujer, María, acompañada de varios niños. Al tratar de seguirla para conocerla, Freder descubre el mundo de los trabajadores y se horroriza ante lo que ve. Su padre es el único que conoce dicha separación de clases y pronto se enfrentará a una revolución de los trabajadores, compartida y apoyada por María y, eventualmente, el propio Freder.
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