Está basada en la novela de 2001 del mismo nombre de Dennis Lehane.
La situación al comienzo de la película se basa en un incidente en el que, cuando era niño, la madre del autor Dennis Lehane lo reprendió severamente por subirse a un automóvil con hombres que decían ser policías vestidos de civil.
Kevin Bacon fue elegido para el papel de Sean Devine después de que Michael Keaton abandonara el proyecto. Un mes antes de que comenzara la fotografía principal, Keaton y el productor y director Clint Eastwood tuvieron una gran discusión y por eso Keaton abandonó la película.
Laura Linney filmó esto al mismo tiempo que Realmente amor (2003), viajando a través del Atlántico para ambas sesiones.
Eli Wallach afirmó que filmó su escena en una sola toma y sin una sola nota de dirección de Clint Eastwood, quien tenía tanta confianza en su actuación que simplemente conocer sus líneas sería suficiente.