La cinta se filmó en seis días, con varias tomas ininterrumpidas de más de 10 minutos.
Sin un guion final, el rodaje se basó, en gran medida, en improvisación de los actores, siguiendo algunas ideas de los directores en específico.
Es la secuela de la cinta Smoke (1994), con el mismo personaje central, Auggie Wren, interpretado por Harvey Keitel.
Jim Jarmusch tomo el papel del personaje de William Hurt en la primera cinta. Hurt estaba contemplado para regresar a esta secuela, pero problemas en su agenda impidieron su participación.
En lugar de detener las secuencias, los directores levantaban anuncios a los actores para darles indicaciones. Los dos anuncios decían “Sigue así” y “aburrido”