Un grupo de hombres: Charley Waite (Kevin Costner), Boss Spearman (Robert Duvall), Mose Harrison (Abraham Benrubi) y un joven huérfano conocido como Button (Diego Luna) han decidido cambiar sus vidas de antiguos bandoleros para dedicarse a la guía y crianza de ganado a través de las planicies del campo. Cada uno de ellos se rige bajo un código de honor que les hace respetar a los demás y a vivir en paz consigo mismos. Un día, mientras se encuentran en sus rutinarios pastoreos, llegan a un pueblo nuevo comandado por un insufrible y corrupto sheriff Denton Baxter (Michael Gambon) que desde el momento en que llegan se ha dedicado a darles muchos problemas: él no está de acuerdo en que los pastores anden por ahí sin rendirle cuentas a nadie. Las cosas empeoran cuando los empleados de Baxter comienzan a tener conflictos con el grupo de amigos, incitándolos a peleas e incluso a batirse en duelos con armas de fuego. Ahora los ex forajidos deberán decidir si entrar en el juego del oficial o abandonar el pueblo al que llegaron.
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