Un grupo de pescadores separan a una pequeña orca llamada Willy de sus padres para ponerla como parte de las atracciones de un acuario. Pero Jesse, quien se encuentra huyendo de la policía y logra meterse al acuario, se propone devolverle la libertad a su amigo.
Con la ayuda de varios miembros del excéntrico circo, la sociedad se enfrentará en una última batalla con Krank y su malvado ejercito de ciclopes, quien secuestra a niños inocentes para robarles sus sueños.
Avik y Albertine se conocen y se enamoran muy jóvenes, solo para ser separados una y otra vez, mientras buscan burlar los obstáculos que se presentan para estar juntos.
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