Años después de que los Vengadores se separaron, Tony Stark, mejor conocido como Iron Man se enfrenta a Red Skull donde aparentemente mata al Capitán América al desintegrarlo. Tony reúne a Hawkeye, Thor, Hulk, Black Widow y a Falcón, el miembro más reciente, para detener a Red Skull y a su aliado, MODOK. Descubren que Red Skull quiere que MODOK le ayude a transferir su mente al cuerpo del Capitán América que aún está vivo debido a que fue teletransportado a un laboratorio de HYDRA en la antártica. Después de su derrota a manos del equipo de Vengadores reunidos, Red Skull toma la armadura de Iron Man para su sistema de soporte de vida, siendo llamado Iron Skull. Esto deja a Tony al borde de la muerte. Los Vengadores le consiguen a Stark una nueva armadura de Iron Man. Red Skull los ataca en su mansión. Para nivelar el campo de juego, Red Skull reúne a su equipo llamado, "La Camarilla". Hace transmisiones por invitación de Red Skull y se muestran de haber sido recibidos por Attuma, el Doctor Doom, y Drácula, a pesar de que sólo Attuma y Drácula acepten la invitación. La Camarilla agrega más tarde la creación robot de Justin Hammer, Super-Adaptoide y a Hyperion a su equipo. Con la amenaza de la Camarilla, los Vengadores luchan en cada extremo, así como otras amenazas que vienen a la Tierra.