Por años, la malvada Reina Bavmorda ha gobernado con tiranía e injusticia, dejando a su pueblo humillado y temeroso de actuar para lograr derrocarla. Sin embargo, una profecía amenaza su reino, la que asegura que una niña nacería pronto y sería ella la que detendría su imperio. Por tal motivo ha mandado a su ejercito a detener a toda mujer embarazada y eliminar así la amenaza. Pero una mujer ha podido mantenerse en las sombras y ha dado a luz a una pequeña que ha llamado Elora, a quien, por su propia seguridad, ha enviado por el río, con la esperanza de que alguien la encuentre y la proteja hasta el momento en que salve a su pueblo. El río llevó a la pequeña hasta Willow Ufgood, un granjero y agricultor de la aldea de los Nelwyns, personas de pequeña estatura que son despreciados por los humanos. Willow, que aspira a convertirse en hechicero gracias a sus habilidades mágicas, sobrevive a un ataque de Bavmorda y con la ayuda de un guerrero cautivo, emprenderá una aventura con la que llevará a la niña a cumplir la profecía.
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